С каждым годом на старом Дереве листьев распускается всё меньше и меньше. Но Дерево всё равно счастливо: этой весной в его дупле появляется крошечный Совёнок. Теперь у Дерева много приятных хлопот: рассказать малышу перед сном сказку, убаюкать и успокоить во время грозы.
Но однажды Дерево узнаёт, что совы собираются найти новое дупло. Не дожидаясь зимы, Дерево засыпает, так и не узнав, что Совёнок остаётся, продолжая заботиться о своём старом друге.